Hollywood: decine di dirigenti fanno causa per invalidare le clausole di non concorrenza

La NKSFB, una delle più importanti società di gestione aziendale di Hollywood e la più grande del Paese, ha chiesto a un giudice di Los Angeles di invalidare le clausole di non concorrenza per decine di dirigenti aziendali, che sostengono che la loro società madre, la Focus Financial Partners, stia cercando di eludere la legge della California e di impedire loro illegalmente di proseguire la carriera in caso di dimissioni.

Lo scorso 7 giugno, circa 50 dirigenti della Nigro Karlin – tra cui Mickey Segal, Michael Karlin, Richard Feldstein, David Bolno, Dian Vaughn, Larry Tyler, Matt Segal, Bernard Gudvi, David Weise, Harley Neuman, Carrie Malcolm e Ryan Conlon, che erano citati nella lista “Power Business Managers” di THR – hanno intentato una causa per contestare la clausola di non concorrenza contenuta nel loro contratto di gestione con Focus.

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È importante sottolineare innanzitutto che questa situazione coinvolge alcune società dai nomi molto simili, il che può creare confusione. Lo studio originario era Nigro Karlin Segal Feldstein & Bolno dal punto di vista legale, ma è conosciuto come NKSFB. Quando Focus Financial Partners ha acquisito lo studio nel 2018, ha creato una nuova società legalmente denominata con lo stesso acronimo, mentre i soci di Nigro Karlin hanno formato un’ulteriore società chiamata KSFB. I manager aziendali operavano attraverso la seconda e avevano un contratto di lavoro con la prima.

In relazione alla vendita a Focus del 2018, molti dei manager aziendali hanno firmato un contratto di conferimento e acquisto che includeva una clausola di non concorrenza della durata di cinque anni. Secondo la denuncia, tale accordo è scaduto il 1° aprile.

Il contratto in questione è un accordo di gestione del luglio 2022 modificato e rinnovato. “La clausola di non concorrenza contenuta nell’accordo dichiara espressamente che viene stipulata “in considerazione del compenso da pagare alla società di gestione” (ma non dell’acquisizione di Nigro Karlin Segal Feldstein & Bolno da parte di Focus)”, si legge nella denuncia. “Poiché la restrizione originaria sulla non concorrenza di cinque anni contenuta nel Contratto di conferimento e acquisto è scaduta, la nuova clausola di non concorrenza contenuta nell’accordo è l’unica che i querelanti contestano”.

NKSFB si appella alla legge californiana

I dirigenti aziendali sostengono che, non essendo collegato alla vendita di un’azienda, questo divieto di concorrenza viola la legge della California. La sezione 16600 del Codice delle imprese e delle professioni della California limita severamente i “contratti con i quali si limita chiunque nell’intraprendere una professione, un commercio o un’attività commerciale legittima di qualsiasi tipo”.

Nella denuncia si legge che: “Focus ha affermato che cercherà di farle rispettare le clausole di non concorrenza se i mandanti (legali che autorizzano accordi tra terze parti, ndr) interrompono il loro rapporto con la società di gestione e cercano di lavorare nella stessa linea di business. I mandanti hanno dichiarato che queste disposizioni violano la legge della California e sono inapplicabili”.

I mandanti della Nigro Karlin chiedono a un giudice di Los Angeles di emettere una sentenza dichiarativa che affermi che la scelta della legge del Delaware a cui ci si appella nell’accordo è impropria e inapplicabile e che, in base alla legge californiana, le clausole di non concorrenza sono anch’esse inapplicabili nella misura in cui includono i servizi resi in California. Le parti chiedono inoltre un’ingiunzione che impedisca a Focus di “perseguire i propri interessi professionali e commerciali dopo la cessazione del rapporto di lavoro con la società di gestione”.

I trascorsi tra Focus e NKSFB

La denuncia non lo dice apertamente, ma sembra che la questione sia più che teorica e che i dirigenti di NKSFB vogliano andarsene. Non c’è da stupirsi, visto che da tempo non corre buon sangue con Focus.

KSFB e Segal hanno intentato a marzo una causa per violazione del contratto contro Focus e Goldman Sachs, sostenendo che hanno rovinato il mercato per la vendita di NKSFB a terzi cercando contemporaneamente acquirenti per Focus. KSFB sostiene che Focus l’ha spinta ad assumere Goldman Sachs in relazione all’affare, anche se riteneva che ci fosse un conflitto. Alla fine hanno accettato e hanno trascorso cinque settimane a negoziare un accordo di riservatezza per la loro tutela.

“L’accordo di riservatezza del 25 ottobre 2022 proibiva l’uso di qualsiasi informazione ricevuta dalle parti (Focus e KSFB) per qualsiasi altro scopo che non fosse quello di finalizzare la vendita delle attività di NKSFB. Inoltre, richiedeva la trasparenza su tutte le informazioni fornite da KSFB o Focus a Goldman, in modo che ciascuno dei clienti comuni sapesse cosa stava facendo l’altro rispetto alla transazione proposta”, spiega l’avvocato Diane Cafferata dello studio Quinn Emanuel nella denuncia.

“Questo era essenziale perché gli offerenti interessati all’acquisto delle attività della NKSFB potevano certamente essere interessati all’acquisto dell’intera entità pubblica, Focus. L’ultima cosa che KSFB voleva fare era condividere con Goldman e Focus informazioni che avrebbero potuto utilizzare per vendere solo NKSFB come parte di un accordo separato per Focus, poiché tale vendita avrebbe avuto un impatto negativo sull’attrattiva di KSFB come obiettivo di acquisizione”.

Questo è ciò che è successo, secondo la denuncia di KSFB che sostiene che quando l’inchiostro sull’accordo di riservatezza si stava ancora asciugando, Focus e Goldman stavano già esplorando una vendita della società madre. Un “accordo segreto” tra Focus e Goldman ha portato a un’offerta di 7 miliardi di dollari da parte della società di private equity Clayton Bubilier & Rice per l’intera Focus, comprese le sue 90 aziende partner, annunciata a febbraio. Tra le società partner si annoverano importanti società di Hollywood come Altman Greenfield & Selvaggi, Gelfand Rennert & Feldman, Provident Financial Management e The Colony Group, nonché Neuman & Associates e David Weise & Associates, che sono divisioni di NKSFB.

I dirigenti attendono risposte

In un documento del 15 maggio, Focus e Goldman affermano di “contestare vigorosamente questa tesi” e che c’erano più acquirenti per NKSFB e KSFB, tra cui cinque che hanno presentato offerte, ma “Segal ha chiuso il processo di vendita di entrambe in modo da essere in grado di acquistare NKSFB da Focus con un forte sconto”.

In più, Segal ha denunciato Focus per diffamazione, sostenendo che la società avrebbe parlato male di lui in un’e-mail inviata agli altri dirigenti di KSFB. Focus contesta questa affermazione, sostenendo di aver condiviso una “lettera di diffida, e l’e-mail di Segal a cui si riferiva, con altri mandanti di KSFB a nome dei quali Segal sosteneva di parlare”. A maggio, Focus ha presentato una mozione per obbligare Segal ad arbitrare la sua accusa di diffamazione.

Focus e Goldman sostengono inoltre che, in base al loro accordo di ingaggio, la questione dovrebbe essere discussa a New York e, in alternativa, hanno presentato un’obiezione a sei delle otto cause di azione, sostenendo l’incapacità di presentare un’accusa per tutto tranne la violazione del contratto. L’udienza su queste questioni è attualmente fissata per il 2 agosto. Focus non ha ancora risposto a una richiesta di commento sulla nuova causa.